Proč doporučujeme uzavírání vedlejších dohod společníků?
Vedlejší dohoda společníků je vhodným způsobem úpravy poměrů mezi společníky ve společnosti.
Zpravidla tato dohoda upravuje otázku výkonu hlasovacích práv, práva společníků při převodech podílu, včetně předkupního práva, řešení patových situací či otázku zákazu konkurence. Často se lze setkat s cizími pojmy typu právo drag-along, právo tag-along nebo deadlock. Co však tyto pojmy znamenají?
Právo drag-along představuje právo společníka, který prodává svůj podíl ve společnosti, požadovat po ostatních společnících společnosti, aby se k tomuto jeho převodu přidali a svůj podíl prodali potenciálnímu nabyvateli podílu. K převodu dochází za stejných obchodních podmínek (poměrně podle výše podílů), za kterých má svůj podíl prodat převádějící společník. Toto právo zpravidla náleží společníkovi vlastnícímu majoritní podíl, nikoli společníkům, jež vlastní podíl minoritní.
Právo tag-along oproti tomu představuje právo společníka přidat se k převodu podílu převádějícího společníka a prodat tak svůj podíl potenciálnímu nabyvateli podílu. K převodu dochází za stejných obchodních podmínek (poměrně podle výše podílů), za kterých má svůj podíl převádějící společník prodat. Toto právo zpravidla náleží společníkům vlastnícím minoritní podíl, resp. všem společníkům.
Práva a povinnosti vyplývající z pojmu deadlock představují řešení tzv. patové situace. Tato situace nastává, když je společnost z důvodu rozporů mezi společníky ochromena. Není-li problematika patových situací řešena dohodou společníků, použije se zákonná úprava. Ta umožňuje domáhat se u soudu zrušení společnosti s likvidací v případě, že společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky. Praktické užití této úpravy je nicméně problematické, a to nejenom z důvodu, že pravomocného rozhodnutí v takové věci může společník dosáhnout až v řádu delších měsíců, resp. několika let. Smluvní řešení patových situací je proto nasnadě. V praxi používané modely pracují s povinností společníka odkoupit podíl od druhého společníka. Jednou z používaných možností je model tzv. ruské rulety, kdy společník nabídne svůj podíl za určitou kupní cenu druhému společníkovi, který tuto cenu buď přijme nebo ji odmítne; odmítne-li, je povinen prodat svůj podíl za tuto cenu prvnímu společníkovi.
Uzavírání dohod společníků lze proto bezesporu doporučit.
