MiCA a ČNB. Jak se vyhnout nejčastějším chybám při podání žádosti o licenci.
Každá žádost o udělení licence podávaná u České národní banky (ČNB) má jasně definované náležitosti a specifika. Žádost o udělení licence podle nařízení o trzích kryptoaktiv (MiCA) není výjimkou.
I když tyto žádosti mají jednotný základ, jejich rozsah se bude lišit podle typu licence, které se žádost týká. Žádost o povolení pro kryptoburzu bude například širší než žádost pro poradce v oblasti kryptoaktiv.
Žádost je podána ČNB prostřednictvím standardizovaného formuláře spolu s přílohami, které závisí na rozsahu požadované licence. Pro urychlení vyřizování těchto žádostí je klíčové, aby žadatel měl připravenou kompletní sadu všech příloh v dostatečném rozsahu a kvalitě, čímž se omezí množství následných výzev k doplnění dokumentů.
Přestože nařízení MiCA mluví o lhůtě 60 dnů (v praxi nevymahatelné) k posouzení žádosti o licenci, lze očekávat podstatně delší dobu k jejich posouzení vzhledem k vysokému počtu žádostí.
Pro obsah žádosti o licenci je v první řadě nejdůležitější právě nařízení MiCA a jednotlivá nařízení v přenesené pravomoci obsahující regulační technické normy (také známá jako RTS), která upřesňují informace, jež musí každá žádost obsahovat. Obecně lze říci, že každá žádost musí obsahovat informace, které se týkají žadatele o licenci, obchodní plán, sadu vnitřních předpisů a identifikaci vedoucích osob a kapitálu.
Z naší zkušenosti se ČNB nejvíce zaměřuje právě na obchodní plán, který musí obsahovat detailní popis zamýšlené činnosti, informace o cílových zákaznících, celkovém zabezpečení a IT nastavení či popis případné propagace a marketingu. Tento dokument je klíčovým prvkem, který může rozhodnout o schválení nebo zamítnutí žádosti.
I když AML není přímo zmíněno v nařízení MiCA, ČNB se touto oblastí velmi důkladně zabývá, neboť žadatelé budou zásadně tzv. AML povinné osoby. AML předpisy musí být komplexní, podrobné a pravidelně aktualizované. Nedodržování těchto pravidel může vést k sankcím nebo opět k zamítnutí žádosti.
Zpravidla je kladen důraz též na vedoucí osoby, a to zejména na jejich dostatečné znalosti a zkušenosti s činností, kterou subjekt hodlá vykonávat. Zároveň se ČNB pravidelně zajímá o původ kapitálu, který musí být shromážděn při začátku licencované činnosti. Výše tohoto kapitálu by měla odpovídat rozsahu činností uvedených v obchodním plánu.
V rámci licenční činnosti je relativní novinkou i zavedení a udržování předpisů v rámci digitální provozní odolnosti finančního trhu. S ohledem na činnost žadatelů, která se bude téměř výhradně odehrávat v kyberprostoru, se bude ČNB velmi zajímat o tyto předpisy a procesy, zda jsou v souladu s nařízením DORA a zda jsou dostatečně robustní pro činnost, kterou hodlá žadatel vykonávat.
Pro úspěšné podání žádosti podle MiCA je klíčová kvalita dokumentace, interních procesů a důkladná znalost regulatorních požadavků. Vyhnout se zbytečným výzvám a zpožděním vyžaduje spolupráci s odborníky, kteří mají zkušenosti s licenčními procesy a specifiky ČNB.
